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关于非上市股份有限公司规范运行的管理暂行办法
为保护投资者合法权益，规范非上市股份有限公司(以下简称非上市公司)的行为，推动非上市公司健康、有序发展，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国证券法》(以下简称《公司法》、《证券法》)及国家证监会等部门有关规定， 结合本市实际，制定本办法。
第一条 市政府指定有关部门为通化市非上市公司依法监督管理部门(以下简称监管部门)。
监管部门的职责：
1、对出据虚假报告的中介机构有处置权；
2、对非上市公司偏离可行性研究报告的资金投向有审查处置权；
3、对非上市公司董事会所做出的违背中小股东意愿的决定，有调查纠正权；
4、对非上市公司的年终财务审计,有指定中介机构审计权；
5、对非上市公司出现特殊情况(如占有总股本10%以上的股东对公司资金投向有疑议或指控公司有瞒报利润、偷漏税行为等)有随时审计、依法处置权；
6、对非上市公司拒不进行信息报告，有在相关媒体进行公开通报谴责权；
7、对非上市公司有分红、派息能力，且连续两年不分红、派息的，有权不准予增资扩股，并建议市政府取消已给予的优惠政策权。
8、对处于非常时期的非上市公司，有权指派独立董事参与公司董事会议事。
第二条 拟设立和依法变更股份有限公司必须具备下列条件：
1、符合国家产业政策，符合我市经济发展战略和行业发展规划。围绕我市支柱产业，大力扶持医药、食品、冶金建材三大产业发展股份有限公司。对资源类产业要严格把握，适度控制。
2、主业要突出。拟设立的股份有限公司一般要从事一个主导产业，也可从事与主导产业相关联的产业。
3、经营业绩优良。依法变更或主要发起人是法人，并用原有限公司或企业的主营业务净资产入股新设公司，其原有公司或企业至少要有一年以上的盈利业绩，近几年无劣迹行为，有审计部门的审计报告。
4、有好产品和好项目。医药企业至少要有1个以上畅销产品和2个以上正在研发阶段的国家级新药品种。重点项目要有相关部门的批准文件。
5、有好的领导班子。特别是筹委会主要成员要有3年以上良好的企业经营业绩或相关工作史，是企业的好带头人。
6、发起人必须真实，在国内有固定住所，并依法签订《发起人协议书》。
7、股本设置科学、合理。股本规模依据效益预测的红利支撑水平、技术改造项目和新产品开发的投资规模来确定。依法控制无形资产投资入股。
8、未来3年效益预测要科学、合理，并符合最低条件，即红利率必须高于同期银行存款利率。
9、由国有（集体）企业转制组建股份有限公司的，要有职工大会（职代会）相应的决议，以及有关部门的批准文件。
第三条 初审程序按下列规定执行：
1、设立股份有限公司要进行可行性研究。县（市、区）企业由所在地经贸委（局），市直企业由市行业主管部门将设立股份有限公司可行性研究报告审核后，向市证券工作领导小组办公室申报。
2、由市证券工作领导小组办公室会同市证券工作领导小组成员单位对拟设立股份公司报来的《可行性研究报告》进行论证。
3、论证会前5日由市证券工作领导小组办公室将《可行性研究报告》送达给各成员单位审阅研究，各成员单位要形成具体的意见后形成论证结论。
4、论证会在充分听取公司筹委会的汇报后，对《可行性研究报告》进行认真论证，综合各成员单位的意见后形成论证结论。
5、《可行性研究报告》经论证通过，提交市证券工作领导小组会议进行初审。初审通过后，进入申报前期工作 ，即发起人按协议出资认购股份，有资质的中介机构对发起人的出资进行资产评估、产权界定和验资，对申报过程进行法律鉴定并出具法律意见书。
第四条 按照《公司法》规定，非上市公司的设立由省人民政府批准。通化市证券工作领导小组办公室具体受理设立公司申请后上报省经贸委。申请设立公司应提交以下有关文件：
（一）公司设立申请报告，内容主要包括：
1、公司设立宗旨；
2、公司名称和住所；
3、公司设立方式、股份总额、每股面值、注册资本；
4、发起人名称或姓名，认购的股份数额；
5、资金投向。
（二）公司名称预先核准通知书；
（三）发起人协议书及发起人营业执照或其他证件；
（四）设立公司的可行性报告；
（五）公司章程草案；
（六）财务审计报告；
（七）资产评估报告；
（八）国有资产评估结果核准备案文件；
（九）市国有资产行政管理部门对国有股权管理方案申请的批复；
（十）以土地资产作价入股的提交土地资产评估报告及土地管理部门的批复文件；
（十一）验资报告；
（十二）法律意见书；
（十三）审批部门要求的其他文件。
第五条 设立公司申请经有关程序报省人民政府批准。自批准文件下发之日起60日之内，按《公司法》规定申请办理工商注册登记，并到有关部门办理土地、房产变更登记和社会保险登记等事宜。
第六条 公司依据《公司法》及有关法规建立法人组织机构。
（一）依据《公司法》和有关法规、规章制定股东大会、董事会、监事会的议事规则。
（二）公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开，提案权和表决权的行使，应符合法律、法规、公司章程及议事规则的规定。
公司召集、召开股东大会的方式和股东大会、董事会的决议违反法律、法规和公司章程，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提出要求停止违法行为和侵权行为的诉讼。
（三）公司应在股东大会结束后的15个工作日内，将股东大会决议及有关方案、报告等文件送达市经贸委备案，并进行信息公告。
（四）公司董事、监事、经理应按《公司法》和公司章程的规定行使职权，并承担相关义务和责任。
第七条 已设立注册登记的非上市公司有虚设资本的，限期充实或缩减，达到注册资本与实有资本相附。今后拟改组或发起设立非上市公司的资本金必须到位，任何发起人不准虚报注册资本，提供虚假文件。凡提供虚假者，按《公司法》有关规定给予处罚，严重者追究个人刑事责任。
第八条 非上市公司需改变资金投向时，公司董事会要向市监管部门提出书面报告。监管部门要在10个工作日内，组织有关部门进行论证。论证通过后，公司召开股东大会作出决议，方可实施。
第九条 非上市公司董事会在年度财务决策审计后1个月内，制定本公司的红利分配预案，提交市监管部门审核同意后，报股东大会审议通过。
1、对设立不满三年的非上市公司，要严格按照《可行性研究报告》中的红利预测标准执行分配，对实施红利分配达不到预测标准的，公司要通过市相关媒体公开说明原因。
2、对设立已满三年的非上市公司，年度有分红派息能力但因扩大再生产(进行技改、上新项目和新产品)或含权拟上市等原因不能分红的，公司董事会形成决议，报监管部门审核同意后，召开公司股东大会做出决议，在市相关媒体上公告。
3、对有分红派息能力的非上市公司，不分配红利预案报请监管部门，未经同意的必须按时分红派息；既使申报事由比较充分，连续不分红派息的时限，最多不得超过两年。
第十条 非上市公司必须及时公开公告信息，使投资者享有知情权和参考权。公开公告信息内容如下：
1、公司的股权结构、股本总额情况；
2、公司的资产负债以及实现利税情况；
3、公司的技改、新增项目和投资项目；
4、公司的送股、配股、派息等；
5、为其它企业提供担保情况；
6、公司认为应该公告的其它事项。
第十一条 拒不进行信息公告的非上市公司，市监管部门应在市相关媒体进行公开批评；对以虚假信息欺骗投资者或进行恶意炒作者，所涉及的相关企业和中介机构的责任人，罚款3-5万元。
第十二条 原则上要求非上市公司实行董事长和总经理分设，并结合本公司的实际，认真落实《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。非上市公司要设立董事会秘书，明确工作职责，协助董事长抓好股份公司规范运行和法人治理结构，确保公司长远发展。
第十三条 公司设立董事会秘书。董事会秘书为公司高级管理人员，对董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司股东大会、董事会会议的具体筹备、组织工作并负责会议记录；
（二）保管并保证公司有完整的必备文件和各种有关的原始记录；
（三）负责依法准备和及时提供有关监管机构和股东所要求的文件、资料；
（四）负责公司的有关公共事宜，并保证公告的及时、合法、真实与完整；
（五）负责公司的股权管理事务，保管股东名册和董事会印章；
（六）督促公司遵循法律、法规、规章和公司章程的规定规范运作；
（七）董事会授权的其他事务。
第十四条 凡经省授权部门批准并办理注册登记的非上市公司法人股、自然人股，必须实行实名制，并到市指定的托管机构进行集中托管。对少数由公司自行托管的法人股、自然人股，限期移交市指定的托管机构，进行统一管理。市托管机构对设立时间不满三年的公司(以注册登记日为准)的股权转让，不得办理股权过户手续。
第十五条 公司可以依据《公司法》进行合并或者分立。公司合并或者分立，应当由公司股东大会做出决议，按规定程序报批。
第十六条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一)董事会拟订合并或者分立方案；
(二)股东大会依据章程规定做出决议；
(三)各方当事人签订合并或者合同，落实债权债务；
(四)依法办理合并或者分立的审批手续；
(五)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。
第十七条 公司有下列情形之一的，应予以解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；
(二)股东大会决议解散时；
(三)因公司合并或者分立需要解散时；
(四)公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭时；
(五)公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产时。
第十八条 公司解散应依法进行清算。公司清算结束之日起30日内，公司清算组应向省工商行政管理部门核准注销登记后，公司终止。
第十九条 对违反本办法的非上市公司市监管部门有权作出处理决定。
第二十条 本《管理暂行办法》解释权在市证券工作领导小组办公室。
第二十一条 本《管理暂行办法》自下发之日起实施。
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