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【摘要】20**年中国建设银行在香港h股上市，紧接着，20**年中国银行、中国工商银行、招商银行……一个接一个的国内银行陆续在海外或海内外上市，我国银行业进入了一个前所未有的新阶段。对于国有商业银行而言，上市并不是改革的最终目的，如何通过资本市场的运作平台，借鉴国外的经验、吸取教训，改善其治理结构[1]，提高风险防范能力才是我们需要认真加以讨论的课题。本文通过分析日本银行改革过程中公司治理结构的对其形成不良资产的影响及变化趋势，论证公司治理结构与风险管理的关系，旨在明确国有商业银行体制改革的目标及依赖路径，以达到借鉴和启发的功效。
【关键词】公司治理结构 风险管理 经验教训 改革方向
一、公司治理结构与风险管理关系的理论基础
风险管理能力是银行业生存与发展的核心能力之一。银行天生就是风险集中的行业，不可能追求信贷零风险，因此银行的核心管理能力就是风险管理能力，银行的利润要与风险匹配，才能实现股东投资价值的最大化，这是新巴塞尔协议精神实质所在。目前，强化行业监管效率与加强风险管理一贯被视作是我国银行业风险控制进而是公司改革的重心，然而，现代企业理论及国际金融发展趋势表明，改善公司治理乃是触及当前金融机构的关键问题和实现风险管理的根本措施，只有建立起良好的公司治理结构，才能尽量抑制新不良资产的催生和积聚，实现真正的风险防范。
首先，金融风险控制和管理的国际惯例告诉我们，金融监管无论如何重要、如何有效，都无法取代金融机构自身的治理结构建设。国内许多金融机构积聚的金融风险，主要缘于治理结构方面的制度安排。就国有银行而言，其产权名义上具有属于全民所有的公有性质，但事实上不可分割并量化至具体的所有者个人，以致产权固有的激励功能无法实现。正是这种促使经营者降低风险的激励功能的缺失，经营者会充分利用“合同的不完全性”来最大限度地增进自身效用并试图将不利的经济行为后果转嫁于他人，即不可避免地产生道德风险问题。此时，控制金融风险如果一味地诉诸外部监管，在外部监管机构难以获得金融机构行为充分信息的情况下，其作用将是十分有限甚至是徒劳的；或者通过异常严厉的惩罚措施来提高金融机构的违规成本，则又可能会酝酿诸如惜贷、通货紧缩等负面影响。
其次，从风险管理的要求出发，加强风险管理有三种方式：第一是内部风险评级体系，即搜集信息和甄别信息，对信贷信用风险进行识别、分析和度量；第二是进行机制设计，将责权利和风险在各方分配，将代理成本内在化，使借款人参与约束和激励相容，如抵押和引入第三方制度；第三是创新信贷产品，增强流动性，在不同主体之间转移、分散和对冲风险，如贷款出售、信贷资产证券化、信用价差期权、远期等信贷衍生产品。但是如果我们从深层次来考虑这些风险管理方式实现有效的前提，就会发现如果没有良好的公司治理结构，这些风险管理方式就不可能部分甚至完全有效的实现预期结果。因为，公司治理所要解决的问题之一就是建立怎样产权制度，产权制度作为经济运行的基础，决定了企业的组织形态、技术水平、效率高低。
二、日本银行改革的经验和教训
日本银行业的不良资产产生的原因可以追溯到上个世纪80年代。日本金融自由化开始，对内放松银行业务经营的限制，对外推行国际金融自由化，于是银行业快速向外扩张。到80年代末，日本泡沫经济破灭，银行不良资产自然尽显。1988年巴塞尔协议对最低资本充足率硬性要求出台，日本银行不得不接受国际规则的束缚，有限的利润不够弥补资本不足，坏帐的冲销也实现不了。
巨额坏账不仅严重损害日本银行业发展，并一直成为日本经济复苏和金融改革推进的障碍。为此，日本政府实施了向银行业注资、承接破产银行资产、收购银行股权、促进银行扩充资本金、推动银行合并等一系列金融救助行动；日本民间银行自行开展的坏账处置，对遏制金融机构破产趋势、以及缓解由此可能产生的社会经济冲击具有一定的作用。然而，日本依然面对银行经营风险和不良贷款问题的严峻现实。因为，一方面这种治标不治本的拯救承诺给多数银行带来了过分依赖政府的思维惯性，另一方面政府在对银行注资的同时却一直未对银行的治理结构进行彻底的改造，导致了同一个银行的巨额不良资产危机反复发生和政府反复对其注资的现象。日本特有的公司治理机制，使得商业银行能够对不良资产采取拖延战术，并以一些技术性手段来隐瞒庞大的坏账，导致不良资产问题拖了十多年而不能得到解决。
日本企业在公司治理方面不同于欧美企业的最大特点，就是企业与企业之间、金融机构与企业之间、金融机构与金融机构之间的相互持股（以下简单以企业之间相互持股来表述），以及由此造成的企业经理人权力高于股东权力的悖论。由于银行与其他金融机构之间，或者银行与企业之间相互持股，就使得银行与其他金融机构或企业之间互为大股东，结果导致了本应站在监督企业经理人角度来维护股东利益的银行大股东，由于更重视相互持股企业之间的业务往来和相互提供商业上的利益，与被监督的企业及其经理人结为利益共同体，因而失去了监督企业经理人的功能，有的时候还可能与后者“同流合污”，做出损害中小股东以及企业长远利益的事情。[2]
20**年3月，日本的第五大银行理索纳（resona）集团由于不良资产问题日益严重，其资本充足率将于3月底降到2％，而向政府提出要求外部救助和政府注资的申请。日本政府在核查了理索纳集团资产状况和重组计划后，于5月17日正式宣布按照日本《存款保险法》，政府和相当于中央银行的日本银行投入1.96万亿日元（相当于170亿美元）到理索纳集团。对于此次的理索纳集团危机，政府总结了以往的经验，对之进行了较为彻底的重组，主要对其治理结构进行改善，包括在董事会中引入外部董事和在董事会之下建立“委员会体系”，同时，“委员会体系”将引入审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。并且各委员会将主要由外部董事组成。。日本各界猜测理索纳集团的重组方式有可能成为以后银行重组的“模本”。
日本政府的注资与银行治理结构改造显示了公司治理结构改造将是一个迫切的角逐过程。理索纳集团的经验表明，即使银行已经上市也仍旧可能出现巨额的不良资产从而使银行濒临破产。银行上市后有了更宽的渠道可以募集资本，但假若其股权及治理结构仍然存在极大缺陷，那么这也同时孕育着更大的金融风险。我国四大银行在多元化的股权结构的形成过程中，将逐步引导分散的非国有的民间资本及国外资本进入国有银行体系。那么，对于有可能形成的各种产权模式及其潜在风险要有一个事先的认识，以形成更严密的金融监管和更有针对性的事前风险管理。而这，如前所述，都建立在完善的公司治理基础上。
三、国内金融机构治理结构现状
目前，国内四大国有商业银行的企业组织形式是国有独资公司，其他的一些金融机构( 除合作金融组织外)也实行了公司制的企业组织形式，给人错误的理解就是国内的金融结构基本上都已经建立起了现代企业制度，在治理结构方面似乎不成问题。但事实上并非如此。国有独资银行作为我国金融转轨过程中的一种过渡性的制度安排，从本质上说，在治理结构方面与改革前的国有企业并无二致。因此，这种安排仍可能是产生金融风险的一个根源。其它国有绝对控股与国有相对控股的金融机构仍存在国有股权的所有者缺位问题，因此，引发金融风险的概率仍要高于一般的股份制金融机构。即使是私有产权占主导地位的一般股份制金融机构，其治理结构也存在很多不规范之处，如缺乏完备的信息披露、大股东容易侵犯中小股东的利益等。而对于合作金融机构来说，国内的合作金融既不同于纯粹的实行合作制的合作金融，也不同于商业性金融，容易引发和集聚金融风险。良好的治理结构有利于降低和控制金融风险，弱化的公司治理结构会增加金融机构的运行风险。巴林银行、韩宝集团、香港的百富勤等金融机构的破产案例，无不证明了这一点。面对当前我国金融机构公司治理弱化的现状，面对全球经济、金融一体化的汹涌浪潮，改革我国各类金融机构的治理结构，已是刻不容缓。
党的十六大后，我国各类企业加快现代企业制度建设、完善公司法人治理结构的步伐明显加快。但改制、建立董事会、监事会、经营班子，不等于建立了现代企业制度。上市，包括到境外上市，实现了股权多元化，也不等于建立了现代企业制度。其实，1990-20**年，我国新建企业的90%是股份制的。到20**年，国企的87.3%已完成公司化改革。到20**年底，上市公司已达1287家。即便如此，20**年美国出版的《投资中国》一书认为：“在中国投资遇到的最大问题，是公司法人治理结构太差。”温家宝总理在学习贯彻十六届三中全会精神时指出：“建立规范的法人治理结构，是建立现代企业制度的关键”。我们应当抓住这个关键，真正建立起符合国情又具有国际竞争力的现代企业制度。
四、中国国有商业银行治理结构的改革方向
完善商业银行的治理结构，切实提高商业银行风险防范能力，不是只有处于改革攻坚阶段的中国商业银行所面临的问题，事实上，它是全球银行业发展的共同主题。亚洲金融危机给人们的教训之一，就是脆弱的公司治理结构会导致整个金融体系的崩溃；同时，一些国家的金融机构由于在公司治理中存在各种问题，从而加剧了这场危机的严重性。因此，对金融机构的治理已引起各国政府的高度重视。
（一）进行国有银行的股份制改造，实现产权多元化。
1、促进股权多样化，提高治理结构的有效性。一个完善的公司治理结构首先需要股权一定程度上的分散化，股权过于集中不利于实现有效治理。因此，国有独资公司类的金融机构治理结构改革的方向是实现股权多元化，在此基础上，将股东及其代理人的经济利益与金融风险防范联系起来，使防范金融风险成为股东及其代理人的内在要求。上市是其实现股权多元化的一条可行的途径，对于四大国有商业银行来说，上市就需要稀释国有股股权，放一部分股权给非国有投资者。国有控股公司类金融机构治理结构的改革方向是国家逐步退出控股地位，让民营资本参与国有股的减持过程，并可以考虑允许适当比例的外资介入国有股的减持过程。
2、大力发展战略投资者，形成改善公司治理的新生力量。目前建立符合世界发展趋势的现代商业银行公司治理，最为重要的一项内容是如何打破国有银行行政化的运作方式，而这仅仅依靠政府的力量又是远远不够的。引入战略投资者来形成改善公司治理的新生力量，将是一种有效的方式。在我国传统的股份制改造和上市融资方式表现出明显弊端的情况下，战略投资者的作用将显得十分重要。如果国有银行能够成功引入战略投资者，那么其内部治理问题首先就面临如何解决好组织控制的问题。如果能够实现在国内或海外资本市场公开上市，则又面临着市场约束。因此，组织控制与市场约束并重将成为健全我国国有银行现代公司治理所要形成的核心机制。
（二）在国有银行股份制改造的基础上进一步健全和完善公司治理结构
股份制改造与上市不是国有商业银行的终极目标，只是改制转轨实现市场化的一个工具或路径。国有商业银行的问题绝不是经过股份制改造和上市就能自动解决的，关键仍是要通过资本市场这一平台，改善银行的治理结构，使国有商业银行改造为现代金融企业。我们要积极借鉴国际大银行的组织模式与运作经验，引入良好的公司治理结构，从根本上促进商业银行风险管理的制度化建设，提高我国商业银行风险控制和管理能力，促进综合竞争实力的稳步上升。
1、在国有独资商业银行实施股份制改造和建立现代企业制度的基础上，彻底打破原有的行政化运作方式，并实现银行管理人员的职业化，使其成为真正的银行家，要从制度上保证彻底打破管理者“官本位”的观点。从而有效解决高级管理人员与银行经营目标偏离的问题，切实降低委托—代理成本，提高经营效率。目前在考虑中国目前国情的基础上，除对四大银行的一把手或若干副职仍保持行政级别外，对其余的人，政府应发文明确取消各级银行分支机构管理者的行政级别，一律改为聘用制。要让分级管理者明确，其是企业家、银行家，而不是官，明确其第一目标是为出资人赚钱、赚钱、再赚钱。而且，一定要形成这样的机制，管理者失职出现巨大资金损失，要追究管理者责任，银行赚不了钱，管理者同样也要下台。
2、必须建立董事会或监事会组织，负责行使所有者权力，实施对银行最终的实质性控制。董事会或监事会成员的选择，除了有代表国家利益的部门代表参加外，要考虑吸收有专业知识、实际管理经验、职业道德操守好、在市场上被公认的优秀职业人士参加。为保证董事会或监事会不被内部人控制并且能真正有效发挥作用,最重要的就是增强董事会的独立性。第一，管理者不许兼任董事会或监事会成员；第二，至少一半以上的董事会或监事会成员为外部优秀职业人士，并予以高薪聘任；第三，董事会或监事会有权向国务院提议免去或推荐银行第一管理者的义务；第四，董事会或监事会有义务直接向国务院报告国有独资银行的重大经营事项。在中国独立董事制度得到充分发展之前，监事会仍必须充分发挥作用，但在时机成熟时，撤销监事会或允许银行自行选择是否设立监事会，将有助于董事、股东等承担起有关的监督责任。
3、按照国际一流银行的标准，全面改善信贷、会计、产品开发、成本财务、内部审计等规范的业务操作程序。这包括结合各银行经认真研究入世后新形势确定的发展战略，重新整合原有的业务流程和组织构架，在此基础上建立全面的和分部门的内部成本、利润核算体系，以及相应的绩效考核体系；建立科学的内部风险控制管理体制与机制，这不仅包括信用风险，同时应包括过去不被人注意的利率风险和操作风险。按照国际会计准则，全面推进审慎性会计原则建设，真正提高银行的资本充足率和核心资本充足率水平。
4、完善信息披露制度，提高商业银行经营的透明度。在经济活动中，信息披露不仅影响着投资者的价值判断和决策，同时也会影响到债权人等利害关系者。[3]实践证明，信息披露制度的完善直接关系到公司治理的成败。一个强有力的信息披露制度是对公司进行监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。强有力的信息披露制度有助于吸引资金，维持对资本市场的信心。股东和潜在投资者需要得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的信息，从而使他们能对经理层是否称职做出评价，并对股票的价值评估、持有和表决做出有根据的决策。信息短缺且条理不清会影响市场的运作能力，增加资本成本，并导致资源配置不当。
进一步完善我国商业银行的信息披露准则，一方面要求银行应扩大范围、缩短时间，完整、详细、准确及时地进行信息披露。从日本和世界各国的趋势来看，随着经济发展和管理的需要，公司治理信息披露较之以前在内容有扩大化的趋势。传统的信息披露一般只包括财务会计信息，而按目前科学决策的要求，公司治理披露的信息应包括公司治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等。要求银行对其资产质量、盈利状况等方面进行。另一方面，要随着我国通讯技术的发展进一步创新信息管理手段，逐步实现信息搜集、处理和传递的标准化，提高信息的处理效率，降低信息成本，促进信息在银行内部的传播。
5、健全商业银行的外部治理机制。由于对商业银行实施并购成本很高，所以通过控制权市场对商业银行进行外部约束一般来说难度较大。完善我国国有独资商业银行的公司外部治理机制可从以下方面着手：一是与银行高级管理人员的职业化相适应，大力发展经理市场，促进银行管理人员之间的竞争，真正实现银行管理的职业化；二是强化资本市场的作用，努力发挥资本市场对于商业银行的约束作用；三是强化独立和外部审计机构的作用，加强对商业银行的审计监督；四是完善有关的法律制度，对商业银行进行严格的法律约束。
注释：
[1]黄金老 《中国巨额增量贷款危机暗藏 日本银行为前车之鉴》
21世纪经济报道（20**.07.21），p1页
[2] 我国讲的公司法人治理结构，在国际上被称为“公司法人治理结构”（corporate governance）。十六大报告英文版用的就是“corporate governance”。 一般地讲，公司治理可以分为两个部分：一个是治理结构（governance structure），另一个是治理机制（governance mechanism）。治理结构包括股权结构、董事会、监事会、经营班子等。治理机制包括用人机制、监督机制和激励机制，比如用人机制又可细分为董事长人选、独立董事人选、ceo人选等。这两者共同决定了治理效率的高低。治理结构，包括股权结构、资本结构、以及治理机构设置等。解决一股独大、建立独立董事制度等，属于治理结构的问题。我国在国企中建立的党组织、职代会等，也属于治理结构问题。在理论上将“corporate governance”译成公司治理，在实践中既有利于解决治理结构，也有利于解决治理机制问题，最终才能真正提高治理效率。（引自《公司治理机构、机制与效率的国际比较》作者：何家成中国财会网 20**.03.16）
[3]李维安等著：《中国公司治理原则与国际比较》，中国财政经济出版社20**年版，p160页
主要参考文献：
1、《现代公司治理研究》 作者：李维安等 （中国人民大学出版社，20**.4）
2、《战后西方国家股份制的新变化》 作者：李达昌等 北京商务印书馆 2000年版
3、《促进银行与国企改革良性互动》作者：贾康，阎坤 （经济参考报 20**.03.05）
4、《加强国有独资商业银行的公司治理》作者：阎坤 杨元杰 顾宇瑜 （《中国社会科学院院报》 20**.03.10）
5、《国有商业银行的风险控制与改革方向》作者：国务院发展研究中心“完善社会主义市场经济体制” 课题组（完善社会主义市场经济体制研究报告之十二，中国经济时报 20**.07.29）
6、《政府注资与银行改制的漫长角逐》 作者：蔡红艳 （金融时报20**.03.02）
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